Acquisizione di aziende in India: perché la due diligence è un passo essenziale

L'acquisizione di un'azienda in India non è priva di rischi, ha osservato Johan de Boer, amministratore delegato di KROV. Il produttore olandese di attrezzature per treni, uffici e negozi ha deciso di rinunciare all'acquisizione di un partner produttivo nella città indiana di Bangalore dopo un'approfondita due diligence.

Effettuate una ricerca approfondita prima di impegnarvi con un partner indiano

"Non è colpa dei prodotti dell'azienda indiana", riflette De Boer. "La qualità è buona. Noi offriamo i loro prodotti in Europa e loro stessi vendono direttamente ai clienti in America". Dopo che il proprietario ha dichiarato di voler vendere l'azienda, De Boer ha visitato lo stabilimento in agosto per una prima ispezione approfondita. È quindi iniziato il processo di due diligence, condotto da un commercialista indiano e da un avvocato locale. A dicembre hanno consegnato il loro rapporto che consigliava: non fatelo.

Sia dal punto di vista finanziario che da quello legale, si è scoperto che il produttore non aveva i conti in ordine. Le cifre non corrispondevano a quanto dichiarato. Secondo De Boer, questo aspetto era superabile, ma le conclusioni dell'avvocato erano meno innocenti. L'azienda è risultata non correttamente registrata, sono state rivelate irregolarità sui contratti del personale e la gestione e il pagamento dei contributi previdenziali non erano in regola. "Questo non solo comporta multe salate, ma come proprietario si può anche finire in prigione per questo", ha detto.

Collaborare con i consulenti locali

Per De Boer, questa esperienza ribadisce l'importanza di attrarre buoni consulenti locali in India. "Se avessimo condotto questo processo in modo indipendente, forse non saremmo stati in grado di portare a galla questo problema. In questo modo ci si trova improvvisamente ad essere responsabili di un'azienda in cui le cose non sono organizzate correttamente. In seguito, non si può più rimediare. Le conseguenze, finanziarie o peggiori, sono quindi tue". A dir poco, l'attuale proprietario non era contento che De Boer avesse rinunciato all'accordo. "Ha comunque cercato di smorzare le irregolarità, ma non ho chiamato dei consulenti per niente. Sarebbe stato stupido andare contro i loro consigli".

Tuttavia, De Boer rimane interessato al produttore indiano. "So che questo stabilimento in India offre qualità e i costi di produzione relativamente bassi sono ovviamente interessanti. Per questo motivo abbiamo discusso un percorso alternativo. Se il proprietario indiano liquida l'azienda, vorremmo rilevare i locali dello stabilimento, i macchinari e parte dei dipendenti. In questo modo elimineremmo i rischi legali. L'attuale proprietario è favorevole a questa soluzione. Abbiamo deciso di discuterne ulteriormente nel corso del prossimo anno".

Produrre in India presenta interessanti vantaggi

De Boer ha un altro motivo per voler produrre in India. "KROV ha una buona reputazione in tutto il mondo come fornitore di accessori per treni, come tavoli, sedili e schienali. L'India ha l'ambizione di costruire una rete nazionale di treni ad alta velocità e noi siamo già in trattativa con il principale produttore Kawasaki. La nostra posizione è più forte se abbiamo uno stabilimento di produzione in India, poiché il governo indiano è interessato a creare il maggior numero possibile di posti di lavoro in India. Quindi uno stabilimento indiano sarebbe interessante anche in vista delle vendite in loco".

Volete entrare nel mercato indiano, ma non siete sicuri di quale sia il primo passo migliore per la vostra attività? Oppure state cercando un soggetto locale che conduca per voi una ricerca di mercato o una due diligence?

Come evitare un conflitto d'affari in India

L'India offre enormi opportunità commerciali alle aziende olandesi, ma gli imprenditori devono essere ben preparati. Cinque consigli per evitare fallimenti e conflitti aziendali.

Foto: da

1. Conoscere la persona con cui si fanno affari
È consigliabile fare ricerche approfondite sulla parte con cui si vuole fare affari in India. Qual è la loro reputazione sul mercato? Chi sono i loro clienti chiave? Che aspetto ha il team di gestione? Include gli azionisti? Ci sono cause in corso o l'azienda è stata citata in giudizio? Ci sono stati conflitti legali in passato? Queste informazioni sono disponibili al pubblico e possono essere rese trasparenti da soggetti indiani specializzati.

2. Verificate le esperienze dei clienti internazionali
La domanda che dovreste sempre porre come esportatori ai clienti indiani è se hanno già fatto affari con aziende internazionali (occidentali). Questo la dice lunga sulla mentalità e sulla professionalità dell'azienda. Non fidatevi della parola della parte indiana, ma verificate anche con la parte occidentale se è vero e come è andata la collaborazione.

3. Ingaggiare per tempo un avvocato indiano
Assicuratevi di far redigere e controllare i documenti di cooperazione da un avvocato indiano specializzato. Non aspettate una proposta di contratto dalla parte indiana, ma redigete il vostro contratto insieme a un avvocato indiano. Poi chiedete al vostro partner commerciale indiano di esaminarlo e di apportare insieme eventuali modifiche in una seconda fase di revisione. Un approccio così approfondito garantisce il coinvolgimento di entrambe le parti e porta a un accordo che tiene conto del contesto indiano.

4. Proprietà intellettuale
L'India ha una legislazione molto completa in materia di proprietà intellettuale. Questo comprende tutti gli aspetti che gli imprenditori possono trovarsi ad affrontare: dal diritto d'autore ai marchi, dal design industriale ai nomi commerciali e di marca. Per gli imprenditori olandesi esistono numerose possibilità di proteggere la loro proprietà intellettuale in India. Assicuratevi di avere sempre dei buoni modelli di contratto con clausole forti che affrontino e proteggano la proprietà intellettuale (IP). Una buona preparazione e la protezione contrattuale della vostra proprietà intellettuale aiutano enormemente in caso di escalation.

5. Relazione, relazione, relazione
Infine, a parte le misure di protezione formali da adottare, non c'è modo più efficace di prevenire i conflitti d'affari che creare una buona relazione d'affari personale. Se avete un buon rapporto con il vostro partner commerciale indiano, è raro che i conflitti si aggravino per vie formali.

Avete riscontrato un problema con un cliente o un partner indiano e la situazione rimane irrisolta? O volete che venga effettuato un controllo dei precedenti? I nostri esperti legali sono pronti a rispondere alle vostre domande.

Joint venture in India: come fare

Iniziare con un partner può essere intelligente in un Paese come l'India. Sebbene l'economia indiana in rapida crescita offra opportunità per le aziende di ogni settore e industriaL'India è anche un Paese in cui per avere successo è necessario avere buone conoscenze e capire bene il mercato. Per un nuovo arrivato sul mercato indiano, avviare una joint venture comporta molti vantaggi. Potete contare sulla conoscenza del mercato e sulla vasta rete del vostro partner indiano e condividete i rischi. Ma ci sono anche esempi di joint venture in India che sono fallite a causa delle differenze culturali e della mancanza di leadership, come nel caso di McDonalds è successo a McDonalds.

Memorandum d'intesa

Una joint venture comporta quasi sempre la creazione di una nuova società di proprietà di due o più partner. Una joint venture viene spesso costituita per un progetto speciale e di solito non è destinata a essere un legame commerciale a lungo termine. I partner apportano i loro beni (persone, macchine, capitali e conoscenze) per uno scopo specifico e per un periodo di tempo limitato, ma rimangono società completamente separate, mentre la joint venture forma una nuova società.

Prima di costituire una nuova entità come società straniera con un partner indiano, è altamente consigliabile effettuare una due diligence come per qualsiasi altra transazione commerciale. Inoltre, la stesura di un memorandum d'intesa (MOU) è molto comune in India. Il MOU assicura che tutte le parti comprendano e concordino pienamente lo scopo, le responsabilità e i rischi della joint venture. Si tratta di un documento breve e privo di gergo giuridico che elenca i compiti di entrambe le parti e stabilisce una tabella di marcia per il futuro per quanto riguarda le intenzioni delle parti, la struttura di gestione e la ripartizione dei costi.

Statuto dell'associazione

La maggior parte delle joint venture in India sono strutturate sotto forma di società a responsabilità limitata, l'equivalente della BV olandese. È obbligatorio per una società a responsabilità limitata avere almeno due amministratori e almeno un amministratore residente in India, cioè che abbia risieduto in India per un periodo di almeno 182 giorni nell'anno solare precedente. Non deve essere necessariamente un indiano. In una società a responsabilità limitata, lo Statuto (AoA) è un documento molto importante. L'AoA è un requisito per la costituzione di una società a responsabilità limitata in India e contiene norme per la gestione interna della società.

Il Companies Act 2013 lascia alle società la libertà di determinare autonomamente il contenuto dell'AoA. Ad esempio, l'AoA contiene una clausola sulle misure da adottare in caso di conflitto o di cessazione di una joint venture in caso di stallo. È quindi consigliabile dedicare tempo e attenzione alla stesura dell'AoA e non affidarsi a un concetto standard già pronto. La legge sulle società del 2013 richiede che ogni società abbia un MOU e un AoA. Il MOU e l'AoA sono i documenti costitutivi della società. Entrambi devono quindi essere depositati presso il Registrar of Companies (la Camera di Commercio indiana) della provincia in cui la società straniera desidera stabilirsi.

Accordo di joint venture

Una volta redatti il MOU e l'AoA, si gettano le basi della joint venture e si può redigere l'accordo di joint venture (JV Agreement). Si tratta di un documento di lavoro che si concentra esplicitamente sulle decisioni che i soci possono e potranno prendere in merito alle azioni, alla struttura gestionale, ai diritti di recesso, alle questioni di concorrenza, alla risoluzione delle controversie, ai diritti di proprietà intellettuale e alle eventuali garanzie. L'accordo di joint venture non è un documento vincolante ed è redatto solo per definire la cooperazione tra i partner e le loro responsabilità. La legge indiana prevede una flessibilità sufficiente per consentire alle parti di definire i propri accordi in un accordo finale.

L'accordo di joint venture o altri accordi relativi alla joint venture richiedono necessariamente un'abilità nel redigere i documenti senza lasciare spazio ad ambiguità. Una documentazione complicata e vaga può essere fatale per la joint venture e ostacolare gli interessi delle parti. Uno degli aspetti che richiede competenza è la strategia di uscita. L'accordo di joint venture che istituisce una joint venture dovrebbe includere una strategia di uscita pianificata, in modo che tutte le parti siano tutelate una volta che la partnership ha raggiunto il suo obiettivo. 

La maggior parte delle joint venture viene sciolta attraverso un buy-out dei partner. È consigliabile includere nell'accordo condizioni chiare per la cessazione di un'impresa comune. Una volta che le parti hanno stabilito i punti chiave dell'accordo di joint venture, è opportuno affidare la questione a un avvocato in India. Può convertire i punti chiave nel documento ufficiale dell'accordo di joint venture, tenendo conto delle leggi e dei regolamenti indiani.

Supporto locale per la creazione di una joint venture

In qualità di azienda internazionale e di nuovo arrivato sul mercato indiano, la creazione di una joint venture offre alcuni interessanti vantaggi. Non ci sono lunghi tempi di avviamento in cui si deve costruire una rete, trovare il distributore giusto e acquisire clienti. Per tutto questo potete contare sul vostro partner indiano. Ma la responsabilità di creare la joint venture stessa ricade ovviamente sulle vostre spalle. La conoscenza e il supporto locale non sono un lusso in questo processo. Volete svolgere tutto il lavoro preparatorio per la joint venture in modo accurato e partire con la massima tranquillità e con i documenti giusti in tasca? Abbiamo un team di esperti locali pronti a rendere il vostro avvio il più agevole possibile.